On ne pense jamais assez tôt à sa succession. C’est d’autant plus vrai lorsqu’il s’agit de vendre ou de transmettre son entreprise. "Planifier sa succession quatre ou cinq ans à l’avance n’est pas du luxe. N’attendez donc pas d’avoir plus de 60 ans pour y songer"
"Denk vroeger aan later!" (NDLR: "Pensez plus tôt à plus tard!"). Par ce slogan, l’organisation flamande d’indépendants UNIZO invite les dirigeants d’entreprise à ne surtout pas attendre le dernier jour pour penser à leur pension, ou à la transmission de leur entreprise. "Les entreprises familiales sont de moins en moins nombreuses à rester aux mains de la génération suivante. C’est même moins de la moitié", souligne Guido Seghers manager de www.Overnamemarkt.be, une sorte d’Immoweb pour les entreprises.
Cette plateforme, détenue par Unizo, permet en quelque sorte aux dirigeants d’entreprise de mettre leur société en vente. Ces derniers doivent donc se manifester sur le marché et/ou faire appel à leur réseau pour trouver un acheteur. La version francophone s'appelle www.plateformedetransmission.be
"Très souvent, c’est un membre du personnel qui reprend l’entreprise - un management buyout (MBO) dans notre jargon. C’est le cas, par exemple, du restaurant étoilé Hof van Cleve.
Aussi, 20% des entrepreneurs mettent tout simplement fin à leurs activités, sans successeur", explique Guido Seghers.
En raison du vieillissement de la population, de plus en plus d’entreprises arrivent sur le marché, en quête de repreneurs. "Mais tous les vendeurs ne sont pas des entrepreneurs ou des femmes d’affaires à l’âge de la pension" - "Il y a aussi des trentenaires ou des quadragénaires qui se retirent de leur entreprise parce que, par exemple, ils n’ont plus l’impression d’incarner la personne idéale pour la diriger. Autre possibilité, ils sont très heureux lorsque leur entreprise compte dix collaborateurs, mais se ravisent lorsque leur société grandit et compte, par exemple, 100 salariés. Ou alors, ils s’aperçoivent qu’ils peuvent tirer un très beau montant en cash de la cession de leur entreprise." Comment, dès lors, procéder?
1. Commencez à temps
Quelle que soit votre motivation, les interlocuteurs que nous avons interrogés sont tous d’accord sur ce point: il faut s’y prendre à temps. Il est aussi important de vous poser les bonnes questions. Êtes-vous prêt émotionnellement à vous défaire de votre entreprise? Est-elle vendable?
La transmission d’une entreprise ne se règle pas en un clin d’œil. "Si vous souhaitez céder votre entreprise en 2024, par exemple, vous devez commencer à y travailler dès à présent", avertit Guido Seghers. "Et c’est encore mieux de s’y prendre quatre à cinq ans à l’avance", assure-t-il. "Cela semble beaucoup, mais une année passe vite. Surtout si l’on garde à l’esprit que la préparation d’une entreprise à la vente prend facilement quelques semaines, et que la recherche d’un acquéreur dure plusieurs mois", précise encore Guido Seghers.
C’est d’autant plus vrai s’il y a un savoir-faire spécifique à transmettre. "Les professions libérales en sont conscientes : elles décident souvent de s’associer à leur futur successeur afin de bien le former. Le tout est de s’entendre sur des bonnes dispositions", ajoute-t-il.
Être prévoyant peut néanmoins avoir des conséquences. "Le revers de cette transmission bien orchestrée, c’est que l’entrepreneur peut se retrouver en dehors de son entreprise au bout de neuf mois à peine. On compte en effet trois mois pour la constitution du dossier de vente, trois mois pour la recherche de l’acheteur et encore trois mois pour l’examen comptable et la rédaction des contrats. À chaque phase, l’affaire peut capoter. Mais en tant que vendeur, le dirigeant d’entreprise doit se préparer à se séparer de son enfant", "En discutant à temps de l’avenir de votre entreprise, vous éviterez également de vendre trop tard, ou encore, lorsque le chiffre d’affaires de votre société ou votre motivation diminue",
2. Créez un script
Ce timing nous amène tout naturellement à l’étape suivante: écrire le scénario précis de toute l’opération de vente. Que trouve-t-on exactement dans votre entreprise? Faut-il d’abord y enlever de l’immobilier privé? "Une scission partielle nécessite une bonne préparation", explique Guido Seghers. "Plus affutée est votre entreprise, plus avenante elle sera"
En outre, sur quoi la transmission portera-t-elle précisément ? Des immeubles, un atelier, du personnel, des machines, du savoir-faire, d’éventuels permis ? "Le repreneur d’une boutique en ligne ne s’intéressera peut-être pas à votre système informatique ou à votre entrepôt, mais uniquement à votre clientèle. Il faut en tenir compte", explique Guido Seghers.
3. Vente du fonds de commerce ou vente des parts? A quel prix?
Lorsque vous vendez votre fonds de commerce, la plus-value est imposée au titre de l’impôt sur les sociétés à un taux (généralement) de 25%.
Vendez-vous votre société - les actions - ou seulement l’activité de votre entreprise - le fonds de commerce? Les deux voies ont leurs avantages et leurs inconvénients", explique encore Guido Seghers.
Lorsque vous vendez votre fonds de commerce, la plus-value est imposée au titre de l’impôt sur les sociétés à un taux (généralement) de 25%.
Par contre, la vente de vos actions sera exonérée d’impôts. "Dans le cas d’une cession des actions, tout est transféré: non seulement les actifs, mais également les passifs et tous les risques passés. L’entreprise conserve son numéro d’entreprise et l’acheteur poursuit son activité.
Dans le cas d’une cession de l’activité commerciale, les actions ne sont pas transférées. Par exemple, vous pouvez également conserver votre compte bancaire", fait remarquer Guido Seghers.
"Les risques sont également mieux délimités dans le cas de la transmission d’un fonds de commerce. La banque peut prendre un gage sur celui-ci, ce qui est préférable à un gage sur actions. Dans l’Horeca, par exemple, nous observons presque toujours un transfert de l’activité commerciale, alors que les acteurs du secteur de la construction optent davantage pour les transactions sur actions, car les sociétés concernées sont souvent titulaires de permis", explique Guido Seghers.
Comment déterminer le prix d'une transmission d'entreprise ?
Grosso modo, il existe trois méthodes d’évaluation : selon la valeur substantielle (ce qui se trouve dans la société moins les dettes), selon le moteur bénéficiaire du passé (le cash-flow d’exploitation), ou selon les cash-flows du futur (actualisés).
4. Trouvez le bon acquéreur
Une fois que votre dossier de vente est en ordre, vous pouvez commencer à chercher un acheteur approprié. Si un candidat-acquéreur se présente, renseignez-vous sur cette personne. De qui s’agit-il? Est-elle solvable? Ne figure-t-elle pas sur une liste noire? Quels sont ses antécédents? De combien de fonds propres dispose-t-elle?
"N’entamez pas non plus trop tôt des négociations exclusives avec une seule partie", conseille Guido Seghers. "Les entrepreneurs se focalisent parfois trop rapidement sur un candidat et pensent qu’ils ont trouvé un acheteur, mais celui-ci peut toujours se désister et il faut alors repartir de zéro."
En outre, si vous n’avez qu’un seul acheteur potentiel, vous affaiblissez votre position de négociation pour le prix. "Lorsque vous négociez avec plusieurs parties, vous laissez le marché s’exprimer", . "Et si vous vous lancez tout de même dans des négociations exclusives, limitez leur durée. Pour ne pas décourager d’autres candidats-acheteurs", ajoute Guido Seghers.
La plupart des dirigeants d’entreprise veulent un bon prix pour leur société, mais ils veulent aussi s’assurer que leur entreprise continuera d’exister.
Tenez également compte de la manière dont le candidat-acheteur souhaite financer l’acquisition. Peut-il payer avec ses propres liquidités? Préférez-vous un crédit-vendeur (un "vendor loan", lorsqu’une partie du prix de l’acquisition est versée ultérieurement) ou un complément de prix ("earn-out", lorsqu’une partie du prix d’acquisition dépend de résultats futurs)?
La plupart des dirigeants d’entreprise veulent un bon prix pour leur société, mais ils veulent aussi s’assurer que leur entreprise continuera d’exister. "Ce prix peut devenir moins important au fil des négociations. Les vendeurs en arrivent ainsi à céder leur entreprise au candidat avec lequel ils ont le meilleur contact plutôt qu’à celui qui fait l’offre la plus élevée"
5. Informez le personnel
Une fois la vente conclue, informez votre personnel le plus rapidement possible. "Attendez que la transaction soit conclue pour ne pas créer d’anxiété inutile", explique Dominic Dhaene. "Dans le cas contraire, des membres du personnel pourraient partir", ajoute Guido Seghers.
"Informez le personnel aussi bien oralement que par écrit. Pour impliquer tout le monde dans l’opération." N’oubliez pas non plus d’en faire part aussi aux fournisseurs, aux clients et aux relations d’affaires.
