- La première question est de savoir où trouver ces sociétés à reprendre?
- Quels sont les avantages de reprendre une société existante par rapport à démarrer ces propres activités en partant de zéro;
- D’une façon élaborée on va discuter le financement d’une acquisition et surtout quels sont les tendances actuelles en la matière
- Ensuite nous aborderons quelques points d’attention.
Il y a énormément d’opportunités sur le marché. Un sondage en Flandre démontre que plus que 58,000 sociétés ont un dirigeant âgé de plus de 55 ans. De ces 58,000 sociétés moins de la moitié prévoient une succession familiale et dès lors seront vendues ou dissolues prochainement. Toutes des occasions à saisir !
Où trouver ces sociétés, par contre?
Le marché belge est assez fragmenté. Bien entendu certaines sociétés ne seront jamais mises sur le marché (ils seront vendus à des concurrents, des amis, des connaissances) mais les créneaux les plus importants sont à ce jour:
- Les intermédiaires
- Des institutions financières (les banques d‘affaires).
- Des plateformes de transmission d’entreprises comme www.plateformedetransmission.be et www.overnamemarkt.be
Vous étant experts-comptables, personne de confiance, vous êtes les mieux placés de détecter une opportunité (vendre , ouvrir son capital, …) et de conseiller votre clients de prendre contact avec une de ces contre-parties. De toute façon votre client reviendra vers vous pour conseils et missions spécifiques (valorisation, préparation de la société pour la vente).
Revenez toutefois à les parties qui peuvent assister au niveau de la vente. Les deux premiers offrent un service de A jusqu’à Z durant un processus de vente. Non seulement ils vous conseillent afin de préparer une société à la vente mais ils vous cherchent un candidat-investisseurs, ils mènent une négociation commerciale et juridique et établissement même toute la documentation.
Un intermédiaire travaille plutôt localement. Les banques d’affaires vise les dossiers plus importants, c’est-à-dire des dossier à partir d’un EBITDA (free cash flow) de 1mio EUR
Les plateformes de transmission d’entreprises axent sur une petite partie du processus de vente. Le «matchmaking». Le contact entre cédant et candidat-acheteur.
Overnamemarkt.be, qui est la plus grande plateforme en Flandre. Regardons ce qu’ils offrent.
Overnamemarkt.be et Plateformedetransmission.be sont des sites publics. C’est-à-dire que tout le monde peut consulter ces banques de données. Il faut le considérer comme un lieu de rencontre entre des vendeurs et acheteurs de sociétés. Les acheteurs peuvent non-seulement consulter des mandats, rentrer en contact avec des vendeurs mais aussi avec des conseillers qui peuvent les accompagner durant ce processus parfois un peu technique (valorisation, due-diligence, négociation, documentation, …).
Un vendeur à la possibilité de publier, moyennant le paiement d’une cotisation limitée, une annonce en présentant :
- Les activités de la société;
- Sa situation financière
- Les membres du personnel
- Sa structure
- Ainsi que le prix souhaité
En cas d’intérêt les parties entrent en contact. On parle du « matchmaking ». S’en suit alors une négociation commerciale, suivie par une lettre d’intention, suivi par un due-diligence et la rédaction des conventions finals.
Avant de chercher une société il faut se poser les bonnes questions :
- Est-ce que je souhaite démarrer mes propres activités comme indépendant
- Ou est-ce que je souhaite racheter une société existante.
Je suis persuadé que vous, expert-comptable, en tant que conseiller et personne de confiance, vous conseiller votre client à cet effet
Racheter une société vous offre des avantages:
- Vous avez immédiatement des clients avec qui vous pouvez travailler
- Vous disposez d’une notoriété
- Et peut-être le plus important vous vous assurez d’un chiffre d’affaires et une rentabilité.
La continuité est cruciale quand vous reprenez une société:
Etant acheteur vous ne connaissez pas les mécanismes, les habitudes d’une société. Vous avez besoins d’expertise et expérience.
2 contreparties peuvent vous aider:
• Le personnel qui à l’expérience, les contacts avec clients et fournisseurs
• Le gérant-cédant connais tous les détails de la société.
C’est crucial qu’un gérant-cédant reste à bord pendant une période transitoire afin de vous expliquer le tout. Une période normale me semble 3 à 6 mois. Attention aux délais trop importants. Souvent l’ancien propriétaire à difficile de lâcher le contrôle, ou à difficile de voir des opérations et fonctionnement qui changent, voire des restructurations.
En général, je constate que les accords prévoient 12 à 18 mois de transition, comme il y a une bonne entente des négociations mais en pratique la collaboration est arrêté dans les 3 à 6 mois pour les raisons que je viens d’indiquer.
La notoriété est un élément très important. Donnant comfort au tiers comme :
- Les banques afin d’avoir un accès au crédit
- Les fournisseurs pour obtenir des délais de paiements (en conservant les accords existants)
Malheureusement je me dois prendre comme exemple. Je me suis installé comme indépendant après une carrière de banque de 25 ans. Soudainement un simple financement de voiture devenait difficile comme je démarrait mes propres activités, je ne disposais pas d’un cashflow historique. On me demandait même de faire revoir mon plan financier par un expert-comptable. Je vous épargne des détails.
Au niveau de subventions les sociétés ont accès aux mêmes subsides que les indépendants. Même pour le rachat d’une société il y a des mesures de soutien.
Il est important de déterminer dans quels cycle de vie la société se trouve.
Est-ce qu’on parle d’un starter ou les besoins sont très importantes au niveau de BFR, des investissements (CAPEX).
Ou d’une société déjà mature ?
Mais c’est bien possible que la société se trouve dans une spirale négative. Les produits ou services ne sont plus adaptés au gout du jour.
Il y a quelques semaines ont m’a demandé de vendre une société active dans le pharma. Ils captaient des images radiographiques. Un secteur très rentable. Mais ils sauvegardaient les données sur des CD-ROM, dans ce monde digital.
J’ai refusé le mandat car je pense que cette société n’à pas la chance de survivre comme elle a déjà loupé le train de la digitalisation.
Il est crucial de réussir votre reprise. L’investissement est tellement important qu’on ne peut pas se permettre d’erreurs. Voici quelques points d’attention.
La société à reprendre est saine. Saine au niveau de:
- Réputation
- Le modèle économique
- Les motifs de vente
- Structure adéquate
J’aimerais un peu approfondir sur ce dernier sujet.
Je rencontre une centaine de candidats-cédants par an. La plus grande partie n’a pas préparé sa société pour une vente:
- Les ancêtres, les villas en Grèce, l’immobilier privé. Un repreneur n’est pas intéressés dans ces actifs. Et ceci grève seulement le prix d’achat.
- Excess Cash. Ne cumuler pas du cash dans la société car en général un repreneur n’est pas intéressé dans du excess cash. Il faut le distribuer pre-closing.
Ici votre rôle étant la personne de confiance est crucial.
Eliminez d’abord tout obstacle possible.
Bien entendu ceci fait partie d’un due-diligence. Normalement après la signature d’une lettre d’intention l’acheteur vas demander un due-diligence afin de vérifier ce qui a été indiqué par le vendeur (dans le dossier d’informations ou autre) est bien correct.
Vérifiez que la société:
- Est bien propriétaire de son bien immeuble ou si le bail est en ordre
- S’il n’y a pas de litiges en cours avec le personnel, fournisseurs ou clients
- Les permis d’exploitation et d’environnement sont en ordre
- ONSS, TVA, impôts bien entendu
Le prix. Une discussion plutôt difficile mais cruciale pour les deux parties : l’acquéreur et le cédant.
L’acheteur doit assurer la survie à long terme et le vendeur veut retirer le maximum,
Un vendeur est persuadé des qualités de son bébé. Parfois il cumule plusieurs façons de valorisations:
- Valeur intrinsèque (mon immeuble et mes machines valent autant)
- En plus je calcule un rendement sur le futur cashflow de la société.
Faux bien entendu. Cela reste toutefois une discussion difficile afin de persuader le vendeur.
Un sondage de Vlerick en Flandre démontre que les sociétés en 2021 ont été vendues à un multiple moyen de l’EBITDA (le free cash flow) de x5,2.
Attention ceci est une moyenne. Les sociétés avec peu de valeur ajoutée seront valorisé moins, les sociétés avec une valeur ajouté plus importante seront valorisé plus.
Attention au niveau de ma remarque sur les cycles de vie de la société et le besoin de CAPEX et BFR de la société.
Mon expérience me dit que la discussion de prix n’est pas évident comme les attentes sont très différent.
Je vous conseille fortement l’intervention d’un conseiller indépendant afin d’objectiver cette discussion.
Ne pas entamer directement la discussion de prix mais toute d’abord connaitre les contreparties, la société. Créer un climat de confiance entre les parties. Prendre de temps d’écouter la partie adverse. Et à la fin commencer à discuter le prix combiné avec un financement (j’y reviens immédiatement).
Combien de fois et principalement en Flandre, j’ai vécu le fait qu’on est à peine assis et qu’on demande quel est votre dernier prix….. A ce moment ça devient une discussion de prix pur-sang. Difficile à gagner ou convaincre.
Quand vous commencer à négocier avec un vendeur vous devez avoir une claire vue comment vous allez financer l’opération.
Combien de fonds propres vous pouvez libérer, combien vous souhaiter emprunter à la banque .
Nous rentrons plus dans le détail du financement dans quelques instants.
C’est une décision importante pour vos clients
Ne pas vouloir aller trop vite
Laisser le temps au temps
Etudier différent scénarios
Créer un climat de confiance, prendre le temps d’écouter, définir ses propres besoins et limites ,,,
Le financement d’une acquisition
Dans le temps, la banque demandait un apport de 25% d’apport propres, elle finançait la différence.
A ce jour, depuis la crise bancaire, les banques sont devenues plus “frileuses” pour financer. Elle demande clairement un apport plus important. Alors comment le financer?
On va plutôt diversifier l’apport par:
- l’apport propre
- FFF (Family, Friends, Fools or Fans)
- Quasi-fonds propres
Lors d’un financement il est important de savoir ce que vous achetez:
- Vous achetez les parts d’une société
- Vous achetez le fonds de commerce d’une société
Les principes sont les mêmes mais pas tout à fait:
- Le fonds de commerce est repris par ‘une société d’exploitation, le financement se réalise dans une société ou le cashflow est généré
- Les parts sont traditionnellement repris par un holding. Un holding n’a pas d’activités économiques mais perçoive des dividendes de ses participations.
